如果女王麾下的埃及战船此时接到信号后能且战且退，安东尼麾下的战船还可以从容撤出战斗，可这些埃及人见撤退的信号便挂起船帆，不顾一切地向广阔的海面逃去。中央及右翼战船跑了，埃及战船跑了，安东尼左翼的其他战船也放弃了战斗，为了减轻负载士兵把重武器丢入海中，扯起风帆迅速开溜。只有包括安东尼的旗舰在内一些没有带风帆的战船因为无法逃走，只能准备血战到底。

敌人一跑，屋大维的士兵战斗情绪更加高涨。他们没带风帆无法追击逃跑的敌舰，就死死缠住无法逃走的敌舰。他们集中几艘战船同时攻击一艘敌舰，撞击敌舰的船体，折断敌人的长桨，更多的士兵通过跳板冲上敌舰展开肉搏。依然跟随安东尼的士兵面对优势的敌人迸发了巨大的战斗力，既然不能撤走不如拼死一战。

他们奋力用船钩推开敌舰，用斧头、短剑砍杀冲上来的敌人，用矢石击退靠近的敌船，砸死那些想爬上船来的敌军。由于他们的拼命抵抗，屋大维的战船遭到巨大损失。屋大维见这样打下去得不偿失，命令舰队撤离敌舰改用火攻。很快，火箭、扎着火把的标枪和发射器射出的涂有柏油的木炭块，雨点般地飞向安东尼的战船。安东尼的一些战船燃起熊熊大火，安东尼的旗舰也被敌舰攻击了，他急忙爬上另一艘战船带着残存的40艘战船逃走了。

安东尼与埃及女王返回埃及后均自杀。公元前30年，屋大维灭亡埃及托勒密王朝。从此埃及不再是一个独立的国家而只是罗马的一个行省。