这些拥有水军的国家中，吴国的国土位于长江下游，西临太湖，境内河道纵横，水网密布，有建立水军的需求及训练水军有利的自然条件。生活在江南水网地区的吴军不如北方国家的军队拥有众多的战车与战马，却擅长水战，水军是吴军在战争中取胜的关键。吴国水军的战斗力经过长时间的发展，并在吴楚，吴越之间几次大规模水战获胜后得到长足的发展，是当时拥有水军各国中最强的。

公元前485年春，吴国联合鲁、邾、郯等国攻伐齐国。此次吴国与齐国之战，吴国一方面依靠水路运输战争物资，另一方面用水师进攻齐国的侧翼和后方。这既分散齐国的兵力又保护了自己的侧翼和后方。因此，吴王夫差派大将徐承率水师出长江口沿海岸远航进攻山东半岛上的齐国。以水师配合陆上吴军和内河吴军水师作战，在击败齐国水师之后在齐国后方登陆，与吴军主力夹击齐国。

吴国水陆并进来袭的消息使齐国也开始做好迎敌的准备，齐国因国土临海，又有多年的航海经验，其拥有的水师与吴国不同，是一支真正的海军舰队。一支海军舰队与一支擅长于内河，湖伯作战的水军在海面上交锋时是有优势的。

当时广泛使用的战船包括大翼船、突冒船、楼船和桥船等。作为主力战船的大翼船长约23米，宽约3.5米。可装载士兵、船工近百人，其船身狭长，分为两层。下层是库房和船工划桨的舱室，上层运载作战士兵。大翼船速度快、机动性好。突冒船船艏装有坚固的金属冲角，专门用于撞击敌舰，那时的水面战斗主要是用撞角撞击敌船，使敌舰船体撞出破洞后进水沉没、损毁。楼船是具有多层船楼的大型战船，这种战船装有防护装甲，可以运载大量士兵、武器装备以及物资，通常为舰队主帅的旗舰。因船体庞大，速度和机动性较差。桥船是船体小、吨位轻、速度快、机动性强的战船，主要用于冲锋陷阵，掩护大战船。

水军士兵战斗时使用的武器有弓弩、长矛、长斧和标枪等，此外还有一种传说是鲁班发明的带铁钩的竹篙，名为“钩拒”。作战中敌人进攻时可以用来抵御敌船靠近，敌船退却时又可用来钩住敌船，在水面战斗时可发挥重要作用。

齐国战船主要以大翼船为主，而吴国战船数量众多，却以内河战船为主。齐军根据吴军长途奔袭而来的情况，将兵力集中在黄海琅琊台海域以逸待劳，准备在此伏击吴军舰队。而吴军缺乏海上作战经验，由于在以往的战斗中取得过很多胜利，加上吴王率领的陆军及内河水军进军顺利，使得吴军舰队上下骄傲轻敌。在主将徐承的率领下，吴国数百艘战船浩浩荡荡北上寻敌决战。

海上的风浪与内河，湖泊大不相同，吴军的士兵们经过长时间远航，遭遇以前没有遇到的海上风浪后也开始晕船不适。而在琅琊台海域守候多日的齐国舰队抓住占据上风方向的时机开始出动向吴军舰队发起冲击。齐军将士是为保卫自己的家园而战，自然是士气高涨，齐军数百艘战船顺风分成3个阵列冲向吴军舰队，战船上士兵们呐喊着，将战鼓如雷鸣般地敲响，船工们奋力划桨，战船快速冲向敌舰。

当双方舰船接近到弓弩的射程内，双方开始使用弓箭攻击对方。瞬间，箭飞如蝗，其中还有很多是带着燃烧物的火箭。这些火箭射中船体后引起了大火，士兵们冒着烈火和雨点般的箭镟准备接舷作战。双方战船进入到接舷战时，都利用舰艏巨大的冲角猛烈撞击敌舰，士兵们还用“钩拒”钩住敌船，跳到对方的甲板上展开肉搏战。

从古代海战战术上看，不论是中国的海战还是地中海的海战，战术都是基本相同的。但在吴齐这场海战中，交战双方在一些决定胜负的因素上有相当悬殊的差距，吴军远航而来士兵身心疲惫，不熟悉海况，所乘的战船不如齐军战船更适合于海战。而齐军士兵士气高昂，熟悉海上航行，养精蓄锐后投入战斗。吴军士兵彪悍善战，尤其是近身搏斗时习惯赤身露臂，在温暖的南方水乡，这样的装束不影响战斗力，但黄海海上寒冷，这样的作战就会使战斗力大打折扣。齐军士兵身着铠甲，持盾格斗，适应寒冷的天气，格斗中保护力强。

在激战中，齐军多艘战舰包围了吴军旗舰，这艘旗舰虽然船体巨大，有很强的防护装甲，船上兵员多，但是航行速度慢，面对敌人重兵包围，难以灵活机动。虽然战船上吴军进行了顽强的抵抗，但主将徐承身中数箭，在卫兵的拼死掩护下突出重围，他的旗舰被齐军缴获。此战，吴军战船损失过半，无数士兵伤亡，面对失败的结局，吴军主将徐承率余舰拼死突围，撤退而去。齐军没有进行追击，而是押着俘虏和带着战利品返航。